大冶有色金屬有限責任公司

銅供應鏈盡職調(diào)查管理辦法

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第一條?目的

建立和完善銅供應鏈管理體系，通過對銅供應鏈實施盡職調(diào)查與控制措施，確保滿足《LME品牌責任采購政策》（LME Policy on Responsible Sourcing of LME-Listed Brands）及配套的LME?RFA模板（LME Red Flag Assessment Template，即“RFA模板”）的要求，防止不合規(guī)銅物料流入公司并且緩解精煉廠在銅供應鏈中對環(huán)境、社會和治理的不利影響，結(jié)合公司實際情況，特制定本辦法。

第二條?適用范圍

本辦法適用于大冶有色金屬有限責任公司銅供應鏈盡職調(diào)查管理相關(guān)各主責部門和配合部門,并適用于公司采購的所有含銅產(chǎn)品。

本辦法所稱的銅供應鏈（Copper?Supply?Chain）是指包括從礦產(chǎn)銅到成為終端消費者使用的最終銅產(chǎn)品過程中的活動、組織、參與人員、技術(shù)、信息、資源和服務。

第三條 術(shù)語

3.1 經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（Organization for Economic Co-operation and Development，OECD)：經(jīng)濟合作與發(fā)展組織是由34個市場經(jīng)濟國家組成的政府間國際經(jīng)濟組織。

3.2 受沖突影響和高風險區(qū)域（CAHRA）：OECD定義受沖突影響和高風險區(qū)域的特點是存在武裝沖突、大范圍暴力活動或其他有害于民眾的風險。武裝沖突的形式多種多樣，如國際沖突或非國際沖突，有可能涉及兩個或兩個以上的國家，也有可能是解放戰(zhàn)爭、叛亂、內(nèi)戰(zhàn)等。高風險地區(qū)是指有可能存在政局不穩(wěn)或政治壓迫、制度缺陷、不安全因素、民用基礎(chǔ)設(shè)施崩潰、以及廣泛暴力活動的地區(qū)。通常這類地區(qū)的特點是存在廣泛侵犯人權(quán)和違反國際國內(nèi)法律的現(xiàn)象。

3.3 礦產(chǎn)供應鏈/供應鏈：原材料進入消費市場的過程中涉及多個行為主體，通常包括開采、運輸、處理、貿(mào)易、加工、冶煉、精煉及合金化處理、最終產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售等。供應鏈一詞是指在礦產(chǎn)從開采到最終成為終端消費者所需產(chǎn)品的過程中，其中所涉及的全部活動、組織、行為主體、技術(shù)、信息、資源、服務等所構(gòu)成的體系。

3.4 合規(guī)文件：指公司符合LME認可的一系列規(guī)章的認證文件（至少包括ISO 14001、OHSAS 18001或ISO 45001證書）。

3.5 ISO 45001：指國際標準化組織（ISO）制定的安全及衛(wèi)生管理系統(tǒng)驗證標準。目的是通過管理減少及防止因意外而導致生命、財產(chǎn)、時間的損失，以及對環(huán)境的破壞。

3.6 OHSAS18001：指適用于任何組織的職業(yè)健康及安全的管理體系標準，目的是通過管理減少及防止因意外而導致生命、財產(chǎn)、時間的損失，以及對環(huán)境的破壞。

3.7 ISO 14001：指國際標準化組織（ISO）制定的環(huán)境管理體系國際標準。目的是通過公司管理達到節(jié)能降耗、優(yōu)化成本、滿足政府法律要求，改善企業(yè)形象，提高企業(yè)競爭力。

3.8 使用童工：指《勞工組織第182 號關(guān)于最惡劣形式的童工勞動公約》中定義的雇用未成年的工人,尤指違反使用一定年齡以下的兒童。

3.9 賄賂：指個人利用職務上的便利，索取他人財物，或者非法收受他人財物，為他人謀取利益的行為。而這些利益并不能從正常的、 合法的途徑得到。特指為了掩蓋或偽造礦產(chǎn)原產(chǎn)地，虛報礦產(chǎn)開采、貿(mào)易、處理、運輸、出口等活動和應向政府繳納的稅收、費用和特許開采費而行賄。

3.10 礦產(chǎn)銅：來源于礦山的銅，以前從未精煉過。通常指在被制成銅并出售前，由礦山生產(chǎn)的任何形式、形狀和含銅的物料。

3.11 環(huán)境、社會和治理（Environment， Social and Governance，ESG）：考慮主動管理環(huán)境、社會和治理風險的決策， 至少符合當?shù)丨h(huán)境、健康、安全、勞動和社區(qū)相關(guān)法規(guī)，以及實施相關(guān)的道德商業(yè)實踐。

3.12 手工和小規(guī)模采礦：以簡化的勘探、開采、加工和運輸形式為主的正式或者非正式的采礦作業(yè)。個體和小規(guī)模采礦通常不是資本密集型技術(shù)，而是使用高勞動密集型技術(shù)。它可能包括以個體形式工作和以家庭群體形式工作的男性和女性，也可能以合作社或其他類型的機構(gòu)和企業(yè)的成員涉及數(shù)百甚至數(shù)千名礦工。

3.13 人權(quán): 人權(quán)是《國際人權(quán)法案》中界定的人權(quán)。

3.14 股東/最終受益人：指最終擁有或控制客戶的自然人和/或代表其進行交易的自然人。它還包括對法人或安排行使最終有效控制權(quán)的人。

第四條 組織與職責

4.1銅供應鏈管理合規(guī)委員會職責

公司成立銅供應鏈管理合規(guī)委員會，下設(shè)合規(guī)辦公室在法律事務部，并由法律事務部門領(lǐng)導擔任合規(guī)主任，負責日常事務。合規(guī)委員會的人員構(gòu)成：

組長：公司分管法律副總經(jīng)理。

副組長：法律事務部經(jīng)理。

組員：商務部、企業(yè)管理部、財務部、內(nèi)保中心、法律事務部、審計部、質(zhì)計中心、人力資源部領(lǐng)。

合規(guī)委員會為公司銅供應鏈管理的領(lǐng)導機構(gòu)，負責銅供應鏈盡職調(diào)查工作的解釋說明、組織、領(lǐng)導與監(jiān)督，并對銅供應鏈管理的有效性負責。合規(guī)委員會的主要職責包括：

1)?審核《銅供應鏈盡職調(diào)查管理辦法》；

2)?指定銅供應鏈管理合規(guī)主任（以下簡稱合規(guī)主任），負責銅供應鏈盡職調(diào)查工作的日常組織、管理與監(jiān)督；

3)?授權(quán)合規(guī)主任對銅供應鏈盡職調(diào)查結(jié)果和風險管理策略進行審核。

4.2?銅供應鏈管理合規(guī)主任職責

1)?審核含銅物料采購部門關(guān)于銅供應鏈盡職調(diào)查和風險評級結(jié)果；

2)?審核含銅物料采購部門的風險緩解戰(zhàn)略；

3)?負責建立銅供應鏈管理內(nèi)部員工溝通渠道和員工內(nèi)部培訓的實施；

4)?向公司高級管理層匯報盡責銅供應鏈管理的重大事項；

5)?編制年度合規(guī)報告。

4.3 ?各部門職責

4.3.1?商務部

商務部是公司含銅物料采購部門，主要負責含銅物料供應商的盡職調(diào)查工作的具體實施，包括：

1) 開展銅供應鏈盡職調(diào)查信息采集、風險識別、風險評估和分類、風險緩解策略制定、供應商年度補充評估工作；

2) 向合規(guī)主任匯報銅供應鏈合規(guī)管理的重大事項；

3) 向供應商宣貫公司銅供應鏈管理的相關(guān)政策和程序(包括禁止現(xiàn)金交易等支付要求)；

4) 負責供應商盡職調(diào)查過程中取得的資料和文件的歸檔工作。

4.3.2 質(zhì)計中心

1) 協(xié)助合規(guī)委員會會議的組織和召開；

2) 負責進口原料商檢報驗工作；

3) 負責含銅物料原料、主要產(chǎn)品的檢查及質(zhì)量統(tǒng)計報表的編制、匯總、分析等工作。

4.3.3 財務部（有限）

1) 負責對含銅物料供應商交易明細進行記錄和存檔；

2）對于高風險/中風險供應商，依照風險管理策略，設(shè)置財務交易相關(guān)的限制措施。

4.3.4 審計部

負責對公司銅供應鏈盡職調(diào)查工作開展獨立的監(jiān)督與評價。

4.3.5 內(nèi)保中心

負責對銅供應鏈管理中涉及到的安保環(huán)節(jié)進行管控與監(jiān)督。

4.3.6 法律事務部

負責對與含銅物料供應商簽署的交易協(xié)議進行法律風險審核。

法律事務部作部為《LME品牌責任采購政策》第三方審計工作的歸口管理部門，主要職責包括：

1）制定第三方審計工作計劃；

2) 組織和協(xié)調(diào)第三方審計工作的實施；

3) 監(jiān)督第三方審計不符合項糾正措施的實施；

4）合規(guī)辦公室設(shè)在法律事務部，負責合規(guī)委員會會議的組織和召開；

5）制定含銅物料采購計劃；

6）審核相關(guān)含銅物料采購合同（包含公司的供應鏈政策或要求）；

7）牽頭組織含銅物料的實物盤點；

8) 負責“銅供應鏈管理”等體系管理文件的發(fā)布。

4.3.7 人力資源部

1) 負責對銅供應鏈管理的相關(guān)人員內(nèi)部培訓計劃的審批；

2) 協(xié)助相關(guān)部室開展銅供應鏈管理相關(guān)培訓，保存培訓記錄，包括培訓資料以及培訓人員簽到表等。

第五條?管理程序/要求

5.1 遵循原則

公司實施銅供應鏈盡職調(diào)查，主要遵循以下原則：

1) 全面性原則：盡職調(diào)查應涵蓋公司銅供應鏈相關(guān)的各種業(yè)務和事項。

2) 重要性原則：盡職調(diào)查工作應當在全面性的基礎(chǔ)上，重點關(guān)注沖突地區(qū)。

3) 客觀性原則：盡職調(diào)查結(jié)果應當準確、如實地揭示供應鏈中沖突銅的風險狀況。

5.2 供應商信息采集

5.2.1?依據(jù)2021年倫敦金屬交易所LME發(fā)布的《LME品牌責任采購政策》（LME Policy on Responsible Sourcing of LME-Listed Brands）對于沖突礦產(chǎn)以及盡責銅供應商盡職調(diào)查的要求，含銅物料采購部門在與供應商開展合作前，應實施盡職調(diào)查信息采集。

5.2.2?含銅物料供應商的開發(fā)標準參照營銷公司與商務部（投資貿(mào)易公司）的供應商開發(fā)標準執(zhí)行。同時根據(jù)供應商公司注冊地、性質(zhì)、商業(yè)合作關(guān)系類型，建立以風險為導向的供應商信息采集機制，包括：

1) 采用可靠、獨立來源的文件、數(shù)據(jù)或資料核實供應商基本信息；

2) 識別供應商的實際擁有者；取得供應商組織機構(gòu)圖、注冊法人信息、董事會/股東信息、公司高管名單（如可獲?。?；

3) 獲取供應商商業(yè)和財務方面信息，確認商業(yè)合作關(guān)系的目的和性質(zhì)；

4) 確認供應商及實際擁有者不屬于全球任何政府公布的洗錢、欺詐和恐怖組織清單成員；

5) 對于礦產(chǎn)銅供應商，識別其原產(chǎn)地，取得開采許可證、進出口許可證（如適用）、開采能力數(shù)據(jù)，收集并評估供應商相關(guān)制度和程序；

6) 對于手工和小規(guī)模的礦產(chǎn)銅供應商，應評估其合法性；

7) 對于再生銅供應商，收集和評估供應方反洗錢和打擊恐怖主義融資方面的相關(guān)信息。

8）公司環(huán)境社會責任報告：如ESG（適用香港交易所上市公司和海外上市公司）、CSR（適用A股上市公司）或公司安環(huán)報告（適用非上市公司）等）。

9）獲取含銅物料原料運輸?shù)姆椒?、運輸路線及運輸中間商基本信息。

5.2.3?在實施盡職調(diào)查信息采集時，根據(jù)含銅物料的種類，向供應商發(fā)放對應的調(diào)查問卷以及承諾書。在收集材料同時，如果適用，應積極收集下列供應商資料：（附件2：《LME調(diào)查問卷》）

*其他可替代證書請參見Responsible sourcing | London Metal Exchange (lme.com)?

5.2.4?含銅物料采購部門根據(jù)調(diào)查問卷和收集的信息，對照LME盡職調(diào)查清單對采集的信息進行檢查，盡可能完善清單中所要求的材料。

1)?采用可靠、獨立來源的文件、數(shù)據(jù)或資料核實供應商基本信息；

2)?識別供應商的實際擁有者；

3)?獲取供應商商業(yè)和財務方面信息，確認商業(yè)合作關(guān)系的目的和性質(zhì)；

4)?對于銅原礦供應商，識別其原產(chǎn)地，取得開采許可證、進出口許可證（如適用）、開采能力數(shù)據(jù)，收集并評估供應商相關(guān)制度和程序。

5.3 供應商風險識別

含銅物料采購部門根據(jù)收集的供應商信息開展銅供應鏈風險識別工作。風險識別宜從國家、公司、商品三個層面考慮：

5.3.1 國家風險

1)?含銅物料是否來源于全球沖突地區(qū)、侵犯人權(quán)高風險地區(qū)或制裁地區(qū)。

2)?含銅物料是否來源于已探明的銅儲量或者銅庫存十分有限的國家，包括有限的銅資源或有限的銅預期生產(chǎn)水平；或已經(jīng)探明的儲量與產(chǎn)量不相符的國家。

3)?含銅物料所稱原產(chǎn)國是否是受沖突影響和高風險區(qū)域的礦產(chǎn)已知的中轉(zhuǎn)國。?

5.3.2 公司風險

1)?企業(yè)的供應商或其他已知上游企業(yè)是否是在上述某示警產(chǎn)地或中轉(zhuǎn)地之一供應礦產(chǎn)或開展經(jīng)營活動的企業(yè)的股東，或與之存在其他利益關(guān)系。

2)?企業(yè)的供應商或其他已知上游企業(yè)，據(jù)悉在過去十二個月內(nèi)曾經(jīng)從示警礦源地和中轉(zhuǎn)地采購過礦產(chǎn)。

3)?供應商是否存在試圖掩蓋銅物料真正來源的行為。?

4)?供應商是否存在未遵循EITI采掘業(yè)透明度倡議相關(guān)規(guī)定的情況，比如沒有披露其對政府繳納相關(guān)稅費的明細，或者存在付給政府的不明款項。?

5)?供應商、其已知上游公司或?qū)嶋H擁有者從事破壞環(huán)境的開采。

6)?供應商、其已知上游公司或?qū)嶋H擁有者是否涉及嚴重的人權(quán)濫用。

5.3.3 商品風險

1)?含銅物料的輸出、運輸或交易轉(zhuǎn)運路線是否經(jīng)過全球沖突地區(qū)或侵犯人權(quán)高風險地區(qū)。?

2)?是否有無法追溯原產(chǎn)地或運輸途徑地區(qū)的含銅物料。

3)?含銅物料的安保和物流流程是否涉及嚴重的人權(quán)濫用。

4)?供應商的存貨管理流程是否涉及嚴重的人權(quán)濫用。

5)?含銅物料開采、運輸及交易過程中是否涉及對環(huán)境的破環(huán)。

5.4 供應商風險評估和分類

5.4.1 含銅物料采購部門負責具體開展供應商風險評估工作。風險評估結(jié)果應定期向盡責銅供應鏈管理合規(guī)主任匯報。對于識別出的高風險或潛在高風險供應商，需及時向合規(guī)主任匯報，并由合規(guī)主任以及公司主管領(lǐng)導負責審核風險評級結(jié)果。對于風險評估結(jié)果不屬于高低風險領(lǐng)域的供應商，采購部門需追加開展額外盡職調(diào)查程序。

5.4.2?根據(jù)收集到信息及從國家、公司、商品層面的風險識別，進行初步風險判斷。

5.4.3 自產(chǎn)含銅物料評估

如果含銅物料來源于供應商自身擁有的礦山或精煉廠，對該類自產(chǎn)銅，含銅物料采購部門需要根據(jù)收集到的資料，鑒別供應商所有銅來源，在國家、公司、商品層面的風險識別中是否出現(xiàn)中、高風險，如果供應商自產(chǎn)銅不存在中、高風險，且無外購銅，可直接評定為低風險。

5.4.4?如果供應商的自產(chǎn)及外購銅均不存在上述的風險，可直接評定為低風險。

5.5 風險評級

5.5.1?含銅物料采購部門按照上述步驟對供應商進行風險評估，并根據(jù)風險評估結(jié)果對供應商進行風險評級。

·?低風險供應商：通過上述風險評估后，未發(fā)現(xiàn)涉及高風險或潛在高風險的事項，無需進行額外盡職調(diào)查的供應商，則該供應商的風險評級為低風險。

·?高風險供應商。對于實施額外盡職調(diào)查后，發(fā)現(xiàn)不合規(guī)情況屬實，則該供應商的風險評級為高風險。

5.5.2?對于風險評估結(jié)果屬于高風險領(lǐng)域的供應商，含銅物料采購部門應追加開展盡職調(diào)查程序。?

·?現(xiàn)場走訪、調(diào)查，進一步核實銅供應鏈盡職調(diào)查信息，主要包括采用可靠、獨立來源的文件、數(shù)據(jù)或信息開展身份和信息驗證；實際擁有者身份確認；政府監(jiān)視列表信息核查等。（附件4：《現(xiàn)場調(diào)查表》）

·?對于礦產(chǎn)銅，應對從礦山至公司的供應鏈企業(yè)（包括生產(chǎn)商、中間商、交易商、出口商和運輸者）開展信息核實。?

·?進行額外的調(diào)查時，可以從包括政府、國際組織、非政府組織、媒體、地圖、聯(lián)合國報告、聯(lián)合國安全理事委員會、銅開采行業(yè)讀物等渠道來查看是否存在支持沖突、濫用人權(quán)等現(xiàn)象。

·?咨詢當?shù)卣?、國?nèi)安全組織、社會網(wǎng)絡、其他供應商等查閱相關(guān)信息；或者要求供應商提供證明相關(guān)證明，由公司或聘請第三方機構(gòu)加以證明。

·?確定該供應商是否有一份與LME要求相一致的合規(guī)計劃以及管理系統(tǒng)，并且該系統(tǒng)正在有效的實施，包括信息調(diào)研；現(xiàn)場訪查；銷售記錄抽樣查驗等。

·?如果上述調(diào)查仍不能排除風險，可以考慮成立或外聘一個實地調(diào)查小組進行調(diào)查（如外聘，受聘方需有合適的資質(zhì)以及保持獨立性），調(diào)查小組負責現(xiàn)場實地考察及訪談。

·?根據(jù)改進計劃中確定和記錄的問題數(shù)量和嚴重程度進行跟進。

5.6 供應商風險管理措施

5.6.1?含銅物料采購部門在進行采購前必須對供應商的合規(guī)性做出評估。如果供應商屬于高風險范疇,且尚不清楚他們是否購買了沖突礦物的情況下, 只有當供應商積極支持配合盡職調(diào)查時，才會繼續(xù)交易。

5.6.2?根據(jù)供應商盡職調(diào)查結(jié)果，公司采取差異化風險管理策略：

（一）正常合作：如果盡職調(diào)查未發(fā)現(xiàn)潛在問題或存在少量問題，但問題不涉及存在不滿足監(jiān)管要求的高風險行為，供應商能提供包含明確改進計劃和時間表的風險解決方案，公司可以和該供應商開展正常合作關(guān)系。風險解決方案應包含明確績效目標；基于定量和定性分析的績效評估指標；合理的完成日期。

（二）暫緩合作：如果盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)供應商存在不滿足監(jiān)管要求的高風險行為，公司應暫緩從供應商處采購含銅物料，直到獲取更多的信息和證據(jù)。

5.6.3?含銅物料采購部門依據(jù)《LME調(diào)查檢查表》（附件3）中所列示的資料完成對新增供應商的盡職調(diào)查程序，同時填寫《LME供應商評估表》（附件5），確定建議的風險管理策略，連同支持性材料提交合規(guī)管理辦公室主任。合規(guī)管理辦公室主任審核調(diào)查結(jié)果的真實性、合理性和完整性，向含銅供應鏈采購分管副總匯報。含銅供應鏈采購分管副總審批《LME供應商評估表》（附件5）。如果擬與供應商簽訂超過一年的長期采購合同，《LME供應商評估表》（附件5）需經(jīng)總經(jīng)理辦公會審批。經(jīng)批準的風險管理策略為“正常合作”的供應商，方可實施采購。

5.6.4?因特殊情況無法獲取供應商填寫的《LME調(diào)查問卷》（附件2）時，含銅物料采購部門相關(guān)人員應書面說明無法獲取盡職調(diào)查文件的原因，報送部門領(lǐng)導審批。同時，應從供應商或公開資源獲取充足的銅供應鏈資料，組織相關(guān)人員進行供應商風險評估，并完成《LME供應商評估表》（附件5）。獲取的銅供應鏈資料應合理支持供應商評估結(jié)論。

5.6.5?含銅物料采購部門負責在簽訂合作協(xié)議時與供應商簽訂《盡責銅承諾書》（附件7）。

5.7 供應商交易風險監(jiān)控

5.7.1?作為持續(xù)盡職調(diào)查的一個環(huán)節(jié)，含銅物料采購部門需要在合同簽署后持續(xù)關(guān)注交易風險，包括運輸、驗收、付款等環(huán)節(jié)，并對其進行風險評估。

5.7.2?交易過程的信息采集

與含銅物料供應商開展交易時，含銅物料采購部門開展持續(xù)性銅供應鏈盡職調(diào)查，根據(jù)交易性質(zhì)和交易地區(qū)，以風險為導向建立交易信息采集機制：

（一）對于銅原礦，獲取供應商提供的重量和品位記錄；運輸單據(jù)（如適用）；高風險地區(qū)進口和出口的單據(jù)（如適用）；

（二）對于再生銅，獲取供應商提供的重量記錄；運輸單據(jù)（如適用）高風險地區(qū)進口和出口的單據(jù)（如適用）。

5.7.3 交易風險評估

含銅物料采購部門負責開展交易風險評估，當存在下列情況時，應認定為高風險交易：

（一）銅原礦或再生銅曾在沖突地區(qū)或侵犯人權(quán)高風險地區(qū)運輸；

（二）供應商提供的交易信息與銅供應鏈管理基本知識存在嚴重不符。

5.7.4 交易風險控制

含銅物料采購部門如了解到現(xiàn)有“正常合作”供應商存在或可能存在不符合監(jiān)管要求的高風險行為時，應立即暫停合作關(guān)系，向合規(guī)管理辦公室主任及經(jīng)理層匯報，由經(jīng)理層授權(quán)開展相關(guān)調(diào)查。如存在確鑿證據(jù)證明供應商存在不滿足監(jiān)管要求的高風險行為，公司立即停止采購，解除合作關(guān)系。

對于在事前預控階段制定了風險解決方案的“正常合作”供應商，含銅物料采購部門負責監(jiān)督風險解決方案的實施情況。合規(guī)管理辦公室主任定期檢查風險解決方案的實施情況，并在設(shè)定的完成日期評估績效指標完成情況。

5.8 供應商年度補充評估

每年末，含銅物料采購部門根據(jù)收集的供應商信息變更情況和事中交易信息監(jiān)督情況，開展供應商年度盡職調(diào)查補充評估，填寫《供應商年度補充評估表》（附件6），根據(jù)評估結(jié)果建議是否需要調(diào)整供應商風險管理策略。合規(guī)管理辦公室主任審核評估結(jié)果，并向含銅供應鏈采購分管副總匯報。含銅供應鏈采購分管副總審批年度銅供應鏈盡職調(diào)查補充評估結(jié)果，并由總經(jīng)理辦公會審批。含銅物料采購部門根據(jù)審批通過的風險管理策略，更新供應商合作關(guān)系。

含銅物料采購部門對合同中涉及財務的相關(guān)條款提供意見。對交易付款情況進行監(jiān)督，并妥善保存相應交易單據(jù)原始憑證，保留期限不少于5年。

5.9 信息與溝通

5.9.1 與供應商的信息溝通

含銅物料采購部門負責向銅供應鏈外部關(guān)系方（如生產(chǎn)商、中間商、交易商、出口商和運輸者等）宣傳公司對于銅供應鏈管理的原則和立場。如有必要，針對本辦法第三章事前預控所述的風險，對銅供應鏈外部關(guān)系方展開適當?shù)墓芾砼嘤枴?/span>

5.9.2 與內(nèi)部員工的信息溝通

公司建立銅供應鏈合規(guī)管理溝通渠道，員工可通過各類渠道與合規(guī)管理辦公室主任溝通對于銅供應鏈管理風險的意見。

5.10 培訓管理

公司對參與銅供應鏈的相關(guān)人員進行內(nèi)部培訓，學習外部監(jiān)管要求以及公司內(nèi)部政策和程序：

5.10.1?合規(guī)管理辦公室主任負責制定針對銅供應鏈合規(guī)管理的內(nèi)部培訓計劃；

5.10.2?人力資源部負責配合合規(guī)管理辦公室主任開展銅供應鏈管理培訓，并保存培訓記錄，包含培訓材料以及培訓人員簽到表。

5.11 文檔保存

5.11.1?與披露參考公司的檔案保存規(guī)定，含銅物料采購部門負責對銅供應鏈盡職調(diào)查涉及文檔及時編號并歸檔，所有文檔記錄需要保管至少 5年以上。

5.11.2?公司按照LME的要求定期對銅供應鏈合規(guī)管理情況進行披露并在官網(wǎng)中公示《LME供應鏈合規(guī)調(diào)查表》（LME Red Flag Assessment）。

5.12 ?其他事項

5.12.1?銅供應鏈管理合規(guī)主任對供應商的合規(guī)性及風險評估進行復核。形成年度合規(guī)報告及改進計劃，報公司領(lǐng)導審批。

5.12.2??為保證公司持續(xù)滿足《LME品牌責任采購政策》的要求，供應鏈合規(guī)管理辦公室應根據(jù)相關(guān)規(guī)定的要求，請合格的第三方獨立審計機構(gòu)對公司銅供應鏈的《LME供應鏈合規(guī)調(diào)查表》進行獨立鑒證。

第六條?編制依據(jù)

1)?《LME品牌責任采購政策》（LME Policy on Responsible Sourcing of LME-Listed Brands）

2)??RFA模板（LME Red Flag Assessment Template）

3)?《OECD礦物盡職調(diào)指南》（OECD-Due-Diligence-Guidance-Minerals - Edition3）

4)?《LME負責任采購供應商危險信號識別指南》（LME Responsible Sourcing Supplier Red Flags Guidance）

5)?《LME規(guī)則及條例》（London?Metal Exchange Rules and Regulations）

第七條 附件

7.1?本文件由法律事務部、商務部組織修訂，由合規(guī)辦公室負責解釋。

7.2?相關(guān)附件

1)?銅供應鏈盡職調(diào)查流程圖

2)?LME調(diào)查問卷

3)?LME調(diào)查檢查表

4)?LME現(xiàn)場調(diào)查表

5)?LME供應商評估表

6)?供應商年度補充評估表

7)?盡責銅承諾書